*ST天成19个涨停背后：4年重组未成
山西煤销舍子救市
累计19个涨停，24个交易日股价上涨160%，凭借稀土概念，\*ST天成()的疯狂表演让股民咂舌不已。《中国经营报》调查发现，*ST天成暴涨背后，却隐藏着一幕蹊跷的重组交易。*ST天成原控股股东山西煤炭运销集团(以下简称“山西煤销”)重组4年未果。如今强令其旗下子公司山西焦炭集团(以下简称“山西焦炭集)承接了*ST天成全部不良资产和债务。在*ST天成变成“净壳”之后，山西煤销却把*ST天成控股权转让给了中国地质科学院矿产综合利用研究所(以下简称“地研所”)重组4年未果山西煤销非但没能分享*ST天成股价暴涨的财富盛宴，反而把一副烂摊子扔给了山西焦炭。山西煤销一位高管透露，“山西焦炭被指定接收*ST天成原资产、债务、人员，成为大输家。交割完成后，山西焦炭资产负债率将超过90%以上，濒临破产。“根据公司章程和相关法律，收购一堆垃圾资产，并且必将导致公司破产，如此重大决策必须召开职代会集体决定；煤销集团领导不让我们召集职代会，我怕日后承担责任，也拒绝签字。”山西焦炭副董事长孙向明告诉。山西煤销借壳上市4年未果力推山西煤销运作上市，一直是山西省政府的一个意愿。但由于山西煤销的资产和主营业务芜杂不易梳理，其上市运作屡次受挫。山西煤销是山西省政府成立的一个特殊企业，垄断山西公路煤炭运输业务。从1984年至2007年，以设卡征收能源基金提取抽成为生；2007年之后，能源基金改称可持续发展基金，征收业务转移至地税部门，山西煤销旗下300多个收费站卡的职能下降为“查验补征”，同时也增加了垄断除大型国有煤企外其他煤炭企业的“统一经销”业务。靠强制居中签订分别对交易双方的购销合同，以抽取“经销差价”为生；2007年2009年山西省煤炭企业重组，山西煤销成为重要的重组主体之一，整合各地市164个煤矿，主营业务由收费转变为煤炭生产与运输，但由于资金、管理能力的短板，其整合到手的煤矿绝大部分至今未取得生产许可，基建矿井也进度缓慢，主要收入仍然依赖对其他企业收取的“经费差价”及“出境费”等。力推山西煤销运作上市，一直是山西省政府的一个意愿。但由于山西煤销的资产和主营业务芜杂不易梳理，其上市运作屡次受挫。2008年10月，山西煤销带着“12个月内注入优质煤炭资产，重组太工天成”的承诺，入主太工天成，成为太工天成的控股股东。然而，到了2009年9月25日，太工天成公告称山西煤销暂缓重组计划，“待条件具备后，以与上市公司匹配的资产重组上市公司”。山西煤销所持理由是山西省国资委未获通过：国资委认为煤销集团的“煤炭资产难以达到上市要求”，山西煤销应该“理顺公司的焦炭、化工等非煤资产”来完成上市公司的重组。2012年7月，太工天成发布重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告摘要，称山西煤销拟通过引入外部重组方将真正优质的符合上市要求的资产注入上市公司。实际上，2012年3月，山西煤销即开始酝酿引入外部重组方重组太工天成，在同一时段，山西煤销又意外转换战场，瞄上了通宝能源()这只壳。2012年3月，通宝能源发布重大重组公告，称欲由山西煤销战略重组其控股股东山西国际电力有限公司(以下简称“国际电力有)这从而入主通宝能源。目前，在通宝能源的公司资料中，控股公司法人已变为山西煤销董事长刘建中，似乎重组很快就能实现。但是，本报独家从相关政府高层人士处获得的准确信息是：2012年年底，山西省原省长王君调离山西次日，山西煤销“战略重组”国际电力之举也被随即叫停。截至目前，通宝能源现仍在停牌中。接收垃圾资产净亏5亿一旦收购，山西焦炭需在不足5个月内支付*ST天成公司所欠的契税、土地证件费用、很快到期的长期负债及连带责任担保或有负债形成的损失。整个收购完成需投入9.5亿元。重组盛宴烹好时，山西煤销子公司山西焦炭却成了一根燃烧殆尽的柴禾。*ST天成重组的重要前提，是将原IT资产出清成为一只净壳。山西焦炭被指定为这一交易的承担者：斥资购买*ST天成原资产债务并接收其人员。截至2012年11月底，山西焦炭资产总额102亿元，资产负债率82.3%。一份山西焦炭内部的财务分析表显示，至2013年5月份左右偿还*ST天成即将到期的长期贷款后，焦炭集团将亏损约5亿元，从而使其资产负债率超过90%。更惊人的是，直至本次交易行为启动前，山西焦炭中层以下7000余名职工无一知情；而即使是董事长、总经理等5名高管，在接受本报采访时也都申明他们只是被迫执行决定，决定并非他们做出，而其中细节也一概不清楚。根据此项收购交易的相关材料，山西焦炭收购的是*ST天成的置出资产电子公司、软件公司、科贸公司及测控公司4个独立法人公司，以及一个在建的能化项目，并承接其所有权益债务和人员。根据中企华出具的评估报告，截至2012年3月31日，*ST天成净资产为1.93亿元，资产总额8.07亿元，负债总额6.15亿元。而据山西焦炭财务初步审核其资产报表中的情况，发现一旦收购，山西焦炭需在不足5个月内支付*ST天成公司所欠的契税、土地证件费用、很快到期的长期负债及连带责任担保或有负债形成的损失。整个收购完成需投入9.5亿元。其中，天成方评估报告所称的“8.07亿元总资产”中企变现能力差甚至已形成损失的部分超过1/3。收购完成后，焦炭集团预计净亏损5亿元。本报了解到，在焦炭市场黯淡的形势下，山西焦炭已经连续4年亏损。2012年，山西焦炭平衡主业以外收入，勉强实现盈利2000万元，而此次收购行为，将使其立即陷入巨亏，人员工资、奖金都无法保证。又据相关财务资料显示，山西焦炭被斥令接收这笔资产，系“暂时按账面价值”交易，截至2012年12月首笔3.3亿元资金付出，收购方尚未对此资产进行审计。3.3亿元，是山西煤销以“借款”名义借给山西焦炭的。这笔蹊跷的亏本收购案是怎么发生的？山西焦炭的高管为何签署这一收购协议？本报分别采访了山西焦炭董事长荣海涛、总经理张岗峰、副董事长孙向明以及其母公司山西煤销董事长刘建中。据山西焦炭三名高管介绍，2012年7月28日，他们在《收购协议》上签了字。当时，刘建中安排他们签署，并称是省政府的意思，必须签。刘建中答应他们，收购造成山西焦炭亏损，母公司煤销集团给一些煤矿作为补偿。然而，到了2012年12月13日，收购正式进入山西煤销安排的日程。山西煤销却没有给山西焦炭“配给煤矿”，而且不允许山西焦炭在借款收购时标明“收购太工天成置出资产”的任何字样，要求必须写成“短期流资借款”2012年12月26日，首笔收购款约定在该日支付，山西焦炭党委书记、总经理、工会主席等高管以“三比二”的多数，拒绝签字付款；董事长荣海涛在当天下午召开紧急会议，通过多种手段才使高管们签署了付款手续。荣海涛告诉，“收购是省政府和国资委的决定，对其中的一些环节并不知情。张岗峰则表示：“只听说是‘政治任务’，具体是谁的政治任务不清楚。到最后，要他签字付款，将山西焦炭陷入万劫不复的绝境，作为总经理，他没有同意。
“根据公司章程和相关法律，收购一堆垃圾资产，并且有可能导致公司破产，如此重大决策必须召开职代会集体决定；山西煤销领导不让我们召集职代会，我怕日后承担责任，也拒绝了签字。”山西焦炭副董事长孙向明告诉。山西煤销董事长刘建中以在“出差途中”为由拒绝接受采访。山西焦炭高管的态度并没能影响*ST天成的重组进程。2012年12月26日，首笔收购款在“紧急做工作”后付出，重组顺利启动。山西焦炭是2011年1月1日由山西省相关政府部门命令并入山西煤销的，并入原因是山西煤销当时需要合并更多资产冲击“世界500强企业”。实际上两家企业并无更多业务上的联系。有内部人士指出，两个企业系捏合而成，彼此关系冷淡，这使山西煤销在危急时刻抛出山西焦炭做牺牲品。财政部旗下机构一夜暴富参与定向增发的企业和个人获益匪浅。个人股东王全根持股4499.06万股，个人财富增长超过5亿元。四川巨星、武汉荣盛等企业获得的巨额股权增值令人咂舌。根据*ST天成的重组方案，上市公司拟向山西焦炭出售全部资产和负债。同时，向财政部实际控制的地研所、王全根、四川巨星企业集团有限公司(以下简称“四川巨星企)、四川省地质矿产公司(以下简称“四川地矿”)、苏州华东有色股权投资合伙企业(以下简称“苏州有色”)、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司(以下简称“武汉荣盛投)、蔺尚举、戚涛和朱云先非公开发行A股股票，以购买他们合计持有的乐山盛和稀土股份有限公司99.99%的股份，拟购买资产的交易价格为22亿元。资料显示，盛和稀土2012年、2013年净利润分别为1.53亿元和1.54亿元。本次重组完成后，
*ST天成主营业务将转型为稀土冶炼与分离及深加工。公司高管此前曾公开表示，由于商务部自2012年起对稀土出口配额实行分类管理，盛和稀土获得2012年第一批轻稀土出口配额917吨、中重稀土出口配额112吨。在此背景下，盛和稀土自2012年初开始经营中重稀土产品业务。目前定向增发方案已经获证监会通过。地研所将持有上市公司20.14%的股份，合计7580.99万股，居绝对控股地位；个人股东王全根、四川巨星、四川地矿等企业和个人联袂进入上市公司前十大股东排行。2012年12月，重组消息正式推出以后，*ST天成股价一路直线走高，短短两个月内，收出涨停板数量接近20个，股价也从不足10元猛涨至25元一线。前述参与定向增发的企业和个人获益匪浅。个人股东王全根持股4499.06万股，个人财富增长超过5亿元。四川巨星、武汉荣盛等企业获得的巨额股权增值令人咂舌。另据了解，王全根曾为地研所工程师。这幕重组盛宴背后，真正的赢家一目了然。操盘手华融证券地研所是国土资源部中国地质调查局管理的企业，但实际由财政部控制。同时，财政部亦实际控制华融资产，后者持有华融证券79.61%的控股权。*ST天成进而成为财政部旗下科研院所类上市公司。实际上，受让山西煤销集团股份并在*ST天成重组复牌后大有斩获的还有华融证券。相关人士透露，2012年12月13日，山西焦炭的高管及财务人员会同山西煤销董事长刘建中、总计师等在办公室商谈收购事宜。华融证券业务员张某声称此项收购是“领导安排”，并不允许山西煤销和山西焦炭财务人员查看其详细资料，收购方财务人员数度与其发生冲突。刘建中则一言未发。此前，2012年7月28日，煤销集团与华融证券、中国华融签订《股份转让协议》。此前，华融证券及其大股东华融资产出价2.32亿元，有条件协议受让山西煤销持有的*ST天成部分股权共计2132万股。业内人士认为，这实际上是一份典型的“对赌”协议，股权完成受让的条件是，相关重组方案获得国务院、证监会通过。《股份转让协议》签署后
5个工作日内，华融证券向山西煤销支付全部股份转让款的
30%作为保证金；在国务院国资委批准后，并且太工天成重大资产重组方案得到中国证监会核准批复、拟注入资产过户到太工天成名下、太工天成非公开发行的股份登记到重组方名下后的
5个工作日内，华融证券向中国华融向山西煤销付清剩余股份转让款。同时规定，若上述条件未实现，则山西煤销应该等事实发生之日起5日之内，将华融证券已向煤销集团支付的保证金及其对应的活期存款利息全部退还至华融证券的付款账户。截至目前，*ST天成重组进程一切顺利，相关股份过户到华融旗下已是水到渠成。资料显示，地研所是国土资源部中国地质调查局管理的企业，但实际由财政部控制。同时，财政部亦实际控制华融资产，后者持有华融证券79.61%的控股权。*ST天成进而成为财政部旗下科研院所类上市公司。股权转让完成后，原大股东山西煤销仅持有上市公司1000万股股份，获得的股权增值收益不足1.5亿元。相关人士透露，“垃圾资产”受让方山西焦炭，在半年时间内支付9.5亿元收购*ST天成原资产债务，预计年度净亏5亿余元，使其接近破产。*ST天成重组过程还有哪些秘密？本报将继续跟踪报道